KOLLEKTİF ŞİRKETLER

Kollektif şirket; ticari işletmeyi bir ticaret unvanı altında işletmek amacıyla gerçek kişiler arasında kurulan ve ortaklardan hiçbirisinin sorumluluğu şirket alacaklılarına karşı sınırlandırılmamış şirkettir. Kollektif şirket sözleşmesi yazılı şekle tabidir, sözleşmedeki imzaların noterce tasdiki şarttır. Kollektif şirket sözleşmesinde bulunması zorunlu hususlar şunlardır:

• Ortakların ad ve soyadları, ikametgah ve uyrukları ile T.C. Kimlik numaraları (yabancı uyrukluların vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası) belirtilecek
• Şirketin kollektif olduğu
• Ticaret ünvanı ve merkezi
• Çalışma konusu
• Her ortağın sermaye olarak koymayı taahhüt ettiği sermaye türü, tutarı
• Şirketi temsile yetkililer ve temsil şekli

Kollektif şirketin ticaret ünvanı bütün ortakların veya ortaklardan birinin ad ve soyadıyla şirket nevini gösterecek bir ibareyi ihtiva etmelidir.

KURULUŞ

Limited Şirket Kuruluş İşlemi

1. Dilekçe (Kurucuların tamamı tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli, Şirketin bağlı olacağı vergi dairesi belirtilmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir…)
• Şirket müdürlerinin tamamı tarafından imzalanmalı;
• Dilekçede; şirketin unvanı, sermayesi, merkezi, açılış tarihi ve bu tarihteki gerçek faaliyetinin konusu NACE koduyla birlikte açıkça gösterilmeli ve bu bilgilerin doğru olduğu, aksinin tespit edilmesi durumunda sorumluluğun dilekçeyi imzalayan kişi ya da kişilere ait olduğu yazılmalıdır (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 24/1).
2. Oda kayıt beyannamesi
   • Yetkililerce İmzalanmalı, ortakların resimleri bulunmalıdır.
3. Kuruluş bildirim formu
   • Ortak, yabancı uyruklu veya ikamet adresi yurt dışı olan Türk vatandaşı ise kuruluş bildirim formu düzenlenir (1 nüsha).
   • İlgili yerler doldurularak yetkili tarafından imzalanmalıdır.
4. Yabancı uyruklu gerçek kişi ortakların pasaportlarının Türkçe tercümesi noter onaylı suretleri, vergi dairesinden alınacak vergi kimlik numarası veya yabancılara mahsus kimlik numaralarını gösteren belge, ayrıca Türkiye’de ikamet ediyor ise noter onaylı ikamet tezkeresi.
5. MERSİS’te hazırlanmış şirket sözleşmesi ortaklar tarafından imzalanacaksa, ortaklar randevu saatinde ilgili birimde hazır bulunmalıdır.
   • Şirket sözleşmesi vekâleten imzalanacaksa, vekâletnamenin aslı yada noter onaylı suretinin ibrazı hâlinde ortakların Müdürlüğe gelmelerine gerek yoktur, vekâlet verilen kişinin gelmesi yeterlidir.
6. Yetkili / Yetkililere ait İmza Beyannamesi (İmza beyannameleri hakkında bilgi için tıklayınız)
   • Şirket sözleşmesinin vekâleten imzalanması ve ortağın/ortakların aynı zamanda şirketi temsile yetkili olması durumunda, ortağın/ortakların ıslak imzasını ihtiva eden vekâletnamenin Müdürlüğümüze ibraz edilmesi koşuluyla ayrıca imza beyannamesi verilmesine gerek bulunmamaktadır (Şirket Kuruluş Sözleşmesinin Ticaret Sicili Müdürlüklerinde İmzalanması Hakkında Tebliğ m. 13/A).
   • Ortaklar dışında atanan müdür varsa ve müdürün dijital imza beyanı MERSİS veri tabanında yer almıyorsa, mevzuat gereği limited şirket kuruluşlarında yetkililerin imza beyanı yalnızca ticaret sicili müdürlüklerinde düzenlenmesi gerektiğinden, söz konusu müdür randevu saatinde ilgili hizmet biriminde hazır bulunmalıdır. İmza beyanı Müdürlüğümüzde huzurda düzenlenecektir.
7. Ortak olmayan müdürler için görevi kabul ettiğine ilişkin belge. (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 90/1-c).
   • Bu belgede; yerleşim yeri, uyruğu, T.C. vatandaşı ise kimlik numarası, yabancı uyruklu ise vergi kimlik numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası belirtilmeli, yabancı uyruklu ise ekinde Türkçe tercümesi noter onaylı pasaport sureti ve ikameti, Türkiye’de ikamet eden yabancı uyruklu kişi için noter onaylı ikamet tezkeresi veya ikamet izin belgesi yer almalıdır.
8. Tüzel kişinin müdürlüğe seçilmesi hâlinde, müdür olarak seçilen tüzel kişi ile birlikte tüzel kişi adına hareket edecek ve müdür olarak seçilen tüzel kişi tarafından belirlenen gerçek kişinin; adı-soyadı, adresi, uyruğu ve T.C. kimlik numarasını (yabancı uyruklularda vergi kimlik numarasını veya yabancılara mahsus kimlik numarasını) içerecek şekilde alınmış tüzel kişi müdürün yetkili organ kararının noter onaylı sureti (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 90/1-ç).
   • Tüzel kişinin yabancı uyruklu olması hâlinde, bu kararın şirketin tabii bulunduğu ülkedeki Türkiye Cumhuriyeti Konsolosluğu tarafından veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve bunların noter onaylı Türkçe çevirilerinin yaptırılmış olması gereklidir.
   • Tüzel kişi tarafından belirlenen gerçek kişi temsilcinin yabancı uyruklu ve Türkiye’de ikamet ediyor olması hâlinde ise, ikamet tezkeresi ve Türkçe tercümesi noter onaylı pasaport sureti.
9. Müdürün/ortağın yabancı uyruklu tüzel kişi olması hâlinde tüzel kişinin güncel sicil kayıtlarını içeren belge.
   • Bu belgenin, şirketin tabii bulunduğu ülkedeki Türkiye Cumhuriyeti Konsolosluğu veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre tasdik edilmiş ve noter onaylı Türkçe çevirisinin de yaptırılmış olması gerekir (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 32/2).
   • Yabancı uyruklu tüzel kişi ortak / tüzel kişi yetkili var ise şirket sözleşmesinde vergi kimlik numarası belirtilmelidir
10. Rekabet Kurumu payına ait sermayenin on binde dördüne tekâbül eden kısım ödeme esnasında Oda veznesince alınmaktadır (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 90/1-ı).
11. Nakit taahhüt bulunması hâlinde sermaye maddesinde, “Nakden taahhüt edilen payların itibari değerleri, şirketin tescilini izleyen yirmi dört ay içerisinde ödenecektir.” ifadesi yer almalıdır.
12. Ayni sermaye konulması durumunda
    • Bilirkişi atama kararı.
      • Mahkemenin bilirkişi atama kararının aslı veya onaylı sureti (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 90/1-d).
    • Bilirkişi raporu.
      • Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmeler ve ayni varlıkların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişiler tarafından hazırlanmış değerlemeye ilişkin bilirkişi raporunun aslı veya onaylı sureti (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 90/1-d).
    • Mahkeme kararı.
      • Bilirkişi raporunun onaylanmasına ilişkin mahkeme kararının aslı veya onaylı sureti (TTK m. 581, 343).
    • Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazının aslı (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 90/1-e).
    • Ayni sermaye olarak konulan taşınmazın, fikri mülkiyet haklarının ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh** verildiğini gösteren belge aslı (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 90/1-f). ** (Ayni sermaye olarak konulacağına dair beyan)
13. Reşit olmayan şirket ortağının anne ve babasının ya da anne/babadan herhangi birisinin şirkete ortak olması hâlinde reşit olmayan ortak için mahkemeden alınmış kayyım atama kararı (Şirket Kuruluş Sözleşmesinin Ticaret Sicili Müdürlüklerinde İmzalanması Hakkında Tebliğ m. 5/5).
• Şirket sözleşmesi küçük adına kayyım tarafından imzalanmalıdır.
14. Gümrük müşavirliği şirket kuruluşlarında, tüm ortakların noter onaylı gümrük müşaviri izin belgesi ibraz edilmelidir.
15. Kurulacak şirketin kurucuları arasında belediyeler ve diğer mahalli idareler ile bunların kurdukları birliklerin bulunması halinde bu kurum/kuruluşların iştirakine izin veren Cumhurbaşkanı Kararının bir örneği.
16. Ayni varlıkların ve işletmenin devir alınmasına ilişkin olanlar da dahil olmak üzere, kurulmakta olan şirket ile kurucular ve diğer kişilerle yapılan ve kuruluşla ilgili olan sözleşmeler (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 90/1-g).
17. AYRICA, AŞAĞIDAKİ HUSUSLARA DİKKAT EDİLMELİDİR:
• Ticaret Unvanıyla İlgili Hatırlatma
• Limited şirkette, her ortağın koymuş olduğu sermaye payının 25 TL veya katları olması gerekmektedir (TTK m. 583).
• Şirket sözleşmesinin sermaye maddesi düzenlenirken sermaye paylarının itibari değeri ile ortağa ait pay adedi de belirtilmelidir.
• Şirket sözleşmesinde tüm ortak ve müdürlerin adı ve soyadı yanında yerleşim yeri, vatandaşlıkları ve T.C. kimlik numaraları (yabancı uyrukluların vergi kimlik numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası) belirtilmelidir.
• TTK m. 623/1 gereğince, şirket ortaklarından en az birinin sınırsız olarak yönetim hakkına ve temsil yetkisine sahip müdür seçilmesi gereklidir
• Bir kişi hem münferiden hem de müştereken sınırsız temsile yetkili olarak atanamaz.
TEK PAY SAHİPLİ LİMİTED ŞİRKETLERİN KURULUŞU
18. Tek pay sahipli limited şirket kuruluşlarında, birden fazla pay sahibi bulunan limited şirket kuruluşlarında istenilen yukarıdaki belgeler ile müracaat edilmelidir. Ayrıca başka bir belge talep edilmemektedir (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 100).

ŞİRKET SÖZLEŞMESİ DEĞİŞİKLİĞİ

1. Dilekçe (Şirket kaşesi ile şirketi temsile yetkili kişi tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir)
2. Ortaklar Kurulu Kararı (Noter onaylı – anasözleşmenin değişen maddesine ilişkin tadil metnini içermelidir.)(2 nüsha)
3. Yabancı uyruklu ortak/yetkili girişi var ise tercümesi noterden onaylı pasaportu, yeni yetkililerin şirket unvanı altında imza beyannameleri (1 nüsha) ibraz edilmeli, tadil mukavelesinde TC kimlik numaraları belirtilmelidir.
4. Anasözleşme değişikliği şirketin süre maddesi ile ilgili ise; mahkeme veya mali müşavir raporları ile tevsik edilmelidir.
5. Ana sözleşme değişikliği sermaye arttırımı ile ilgili ise; yeminli mali müşavir raporu veya banka dekontu ile tevsik edilmelidir.

ŞUBE AÇILIŞI

1. Dilekçe (Şirket kaşesi ile şirketi temsile yetkili kişi tarafından veya vekaleten imzalanmalı)
2. Şube açılışına ilişkin noter onaylı ortaklar kurulu kararı (2 nüsha)
3. Şube temsilcilerinin şube unvanı altında düzenlenen imza beyannameleri
4. Merkezin sicil müdürlüğü İstanbul dışında ise gerekli belgeler

ŞUBE KAPANIŞI

1. Dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli)
2. Şube kapanışına ilişkin noter onaylı ortaklar kurulu kararı (2 nüsha)

MERKEZİ BAŞKA BİR SİCİLİN GÖREV ALANINDA BULUNAN KOLLEKTİF ŞİRKETİN İSTANBUL’A MERKEZ NAKLİ

1. Dilekçe (Şirket kaşesi ile şirketi temsile yetkili kişi tarafından veya vekaleten imzalanmalı)
2. Merkez nakline ilişkin anasözleşme tadil metnini içeren noter onaylı ortaklar kurul kararı (2 nüsha)
3. Merkezin nakil olarak geldiği Sicil Müdürlüğü’nden Sicil Yönetmeliğinin 111. md.ne göre alınan belge
4. Merkezin nakil olarak geldiği Sicil Müdürlüğü’nce tescil edilen ana sözleşme ve değişiklikleri ile son ortaklara ilişkin tescillerin onaylı sureti ile Ticaret Sicil Gazetesi
5. Son ortaklara ait TC kimlik Numaraları
6. Temsil yetkisine sahip olanların şirket unvanlı imza beyannamesi
7. Oda kayıt beyannamesi (yetkililerce imzalanmalı, ortakların resimleri bulunmalıdır)

TASFİYE

1. Dilekçe (Şirket kaşesi ile ortakların tümü tarafından veya vekaleten imzalanmalı)
2. Tasfiyeye ilişkin karar (Noter onaylı – 2 nüsha)
3. Tasfiye memurlarının, “tasfiye halinde” ibaresi eklenmiş ticaret unvanı altında atılmış imza beyannameleri
4. Dışarıdan atanan memurların görevi kabul ettiğine ilişkin noter onaylı belgeler
5. Alacaklıların davetine ilişkin ilan formları, şirket kaşesi ve tasfiye memuru imzası ile

ÖNEMLİ NOT: Şirket sözleşmesinde özel düzenleme bulunan hallerde bu hükümler uygulanır. (TTK m.267) TASFİYE SONU

1. Dilekçe (Şirket kaşesi/ ünvanı altında tasfiye memuru tarafından veya vekaleten imzalanmalı)
2. Tasfiye memurlarınca son bilançonun ortaklara tebliğ edildiğine ilişkin belge
3. Ortakların son bilançonun onayına ilişkin kararı veya mahkemeye itirazda bulunmayacaklarına dair noter tasdikli yazılı beyan
4. Ortaklar kurulunca onaylanmış son ve kati bilanço (Tasfiye Sonu Beyanı ) (2 nüsha)
5. Tescilli şube var ise sicil kaydının terkininden önce şubelerin terkini başvurusu yapılmalıdır.