Komandit Şirketler
ADİ KOMANDİT ŞİRKET
Ticari bir işletmeyi bir ticaret unvanı altında işletmek amacıyla kurulan, şirket alacaklılarına karşı ortaklardan bir veya birkaçının sorumluluğu sınırlandırılmamış ve diğer ortak veya ortakların sorumluluğu belirli bir sermaye ile sınırlandırılmış olan şirket komandit şirkettir.
Sorumluluğu sınırlı olmayan ortaklara komandite, sorumluluğu sınırlı olanlara komanditer denir.
Komandite ortakların gerçek kişi olmaları gerekir. Tüzel kişiler ancak komanditer ortak olabilirler.
Komandit şirket şahıs; sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket sermaye şirketi sayılır.
Adi veya sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerin ticaret unvanı, komandite ortaklardan en az birinin adı ve soyadıyla şirketi ve türünü gösterecek bir ibareyi içerir. Bu şirketlerin ticaret unvanlarında komanditer ortakların adları ve soyadları veya ticaret unvanları bulunamaz.
Adi komandit şirketinin unvanında bulunan komanditer, üçüncü kişilere karşı komandite bir ortak gibi sorumlu sayılır.
Aşağıda yer almayan hususlarda Kollektif şirkete uygulanan hükümler komandit şirketler hakkında da uygulanır.
KURULUŞ
1. Dilekçe (Şirket imza yetkilisi tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli, Şirketin bağlı olacağı vergi dairesi belirtilmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir.) Dilekçede şirketin ünvanı sermayesi merkezi açılış tarihi ve bu tarihteki gerçek faaliyetinin konusu NACE koduyla birlikte açıkça gösterilmeli ve bu bilgilerin doğru olduğu aksinin tespit edilmesi durumunda sorumluluğun dilekçeyi imzalayan kişi ya da kişilere ait olduğu yazılmalıdır.
2. Oda Kayıt Beyannamesi (Yetkililerce İmzalanmalı – ortakların resimleri bulunmalıdır)
3. Kurucuların imzaları noter onaylı şirket sözleşmesi (4 nüsha)
4. Kuruluş bildirim formu (ilgili yerler doldurularak yetkili tarafından imzalanmalıdır – 3 nüsha, yabancı ortak var ise 4 nüsha)
5. Şirketi temsil ve ilzama yetkili olanların şirket unvanı altında atacakları imzaların noter onaylı bir örneği
6. Komanditer ortağın ayni sermaye koymuş olması halinde; konulan ayınların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanmış bilirkişi tarafından hazırlanmış değerleme raporu ve bilirkişi atama yazısı.
7. Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı
8. Ayni sermaye olarak konulan taşınmaz, fikri mülkiyet hakları ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge
TASFİYEYE GİRİŞ
1. Dilekçe
2. Noter onaylı ortaklar Kurul Kararı (2 nüsha)
3. Tasfiye memurlarının noter huzurunda düzenlenmiş “tasfiye halinde” ibaresi eklenmiş ticaret unvanı altında atılmış imza beyannameleri
4. Tasfiye memurlarının ortaklar dışında seçilmesi halinde görevi kabul ettiklerine ilişkin imzalı belge
Şirket sözleşmesinde alacaklıların davetine ilişkin hüküm bulunması halinde buna uygun olarak tasfiyeye girişin tescili sonrasında Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde alacaklılara çağrıya ait ilanın yapılması gereklidir. Bu yapılmadığı takdirde tasfiye süresinin uzaması durumu ortaya çıkmaktadır. Alacaklılara çağrı ilanının yer aldığı ilan formları şirket kaşesi ve tasfiye memurunun imzası ile ilana verilmelidir.
TASFİYE SONU
1. Dilekçe
2. Ortakların son bilançonun onayına ilişkin ortaklar kurul kararı veya mahkemeye itirazda bulunmayacaklarına dair yazılı beyanı
3. Tasfiye memurlarınca son bilançonun ortaklara tebliğ edildiğine ilişkin belge
4. Ortaklar kurulunca onaylanmış, ortaklar kurul tarihi itibariyle düzenlenmiş, tasfiye halinde şirket kaşesi ile tasfiye memuru tarafından imzalanmış son ve kati bilanço (Tasfiye Sonu Beyanı ) (2 nüsha)
· Ortakların TC kimlik numaraları kararda yazılmalı veya karar ekinde internet çıktısı verilmeli.
· Ticari defterlerin saklanması yönünde karar alınacak ise “Saklanması zorunlu defterler için TTK.82. maddeye göre işlem yapacaktır.” ifadesine yer verilmesi yeterlidir.
· Tescilli şube var ise sicil kaydının terkininden önce şubelerin terkini başvurusu yapılmalıdır.
SERMAYESİ PAYLARA BÖLÜNMÜŞ KOMANDİT ŞİRKET
Sermayesi paylara bölünen ve ortaklarından bir veya birkaçı şirket alacaklılarına karşı bir kollektif şirket ortağı, diğerleri bir anonim şirket pay sahibi gibi sorumlu olan şirkettir. Sermaye, paylara bölünmeksizin sermayesi sadece birden çok komanditerin sermayeye katılma oranlarını göstermek amacıyla kısımlara ayrılmış bulunuyorsa komandit şirket hükümleri uygulanır.
· Komanditelerin birbirleriyle, komanditerlerin tümüyle ve üçüncü kişilerle hukuki ilişkileri, özellikle şirketin yönetimine ve temsiline ilişkin görev ve yetkileri, şirketten ayrılmaları komandit şirket hükümlerine tabidir. Bu hususların dışında Kanunda aksine hüküm bulunmadıkça anonim şirket hükümleri uygulanır.
· Esas sözleşmenin yazılı şekilde yapılması ve bütün kurucuların imzalarının noterce onaylanması şarttır.
· İlk yönetim kurulu üyeleri esas sözleşme ile atanır.
· Esas sözleşmeyi imzalayanlarla şirkete paradan başka sermaye koyanların tümü kurucu sayılır. Kurucular 5 kişiden az olamaz. Kuruculardan en az birinin komandite olması şarttır. Kurucu sıfatını haiz olan komanditerlerin sahip oldukları payların her birinin tutarının esas sözleşmeye yazılması gerekir
Esas sözleşmeye aşağıdaki hususlar yazılır:
1) Şirketin ticaret unvanı ve merkezinin bulunacağı yer.
2) Esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış bir şekilde şirketin işletme konusu.
3) Şirketin sermayesi ile her payın itibarî değeri, bunların ödenmesinin şekil ve şartları.
4) Pay senetlerinin nama veya hamiline yazılı olacakları; belirli paylara tanınan imtiyazlar; devir sınırlamaları.
5) Paradan başka sermaye olarak konan haklar ve ayınlar; bunların değerleri; bunlara karşılık verilecek payların miktarı, bir işletme ve ayın devir alınması söz konusu olduğu takdirde, bunların bedeli ve şirketin kurulması için kurucular tarafından şirket hesabına satın alınan malların ve hakların bedelleriyle, şirketin kurulmasında hizmetleri görülenlere verilmesi gereken ücret, ödenek veya ödülün tutarı.
6)Yönetim kurulu üyelerinin sayıları, bunlardan şirket adına imza koymaya yetkili olanlar.
7) Genel kurulların toplantıya nasıl çağrılacakları; oy hakları.
8) Şirket bir süre ile sınırlandırılmışsa, bu süre.
9) Şirkete ait ilanların nasıl yapılacağı.
10) Pay sahiplerinin taahhüt ettiği sermaye paylarının türleri ve miktarları.
11) Şirketin hesap dönemi.
