KOMANDİT ŞİRKETLER

ADİ KOMANDİT ŞİRKET

Ticari bir işletmeyi bir ticaret unvanı altında işletmek amacıyla kurulan, şirket alacaklılarına karşı ortaklardan bir veya birkaçının sorumluluğu sınırlandırılmamış ve diğer ortak veya ortakların sorumluluğu belirli bir sermaye ile sınırlandırılmış olan şirkettir.

Sorumluluğu sınırlı olmayan ortaklara komandite, sorumluluğu sınırlı olanlara komanditer denir.

Komandite ortakların gerçek kişi olmaları gerekir. Tüzel kişiler ancak komanditer ortak olabilirler.

Komandit şirket şahıs; sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket sermaye şirketi sayılır.

Adi veya sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerin ticaret unvanı, komandite ortaklardan en az birinin adı ve soyadıyla şirketi ve türünü gösterecek bir ibareyi içerir. Komanditer ortakların adları ve soyadları veya ticaret unvanları bulunamaz.

Adi komandit şirketinin unvanında bulunan komanditer, üçüncü kişilere karşı komandite bir ortak gibi sorumlu sayılır.

Aşağıda yer almayan hususlarda Kollektif şirkete uygulanan hükümler komandit şirketler hakkında da uygulanır.

KURULUŞ

1. Dilekçe (Şirket imza yetkilisi tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli, şirketin bağlı olacağı vergi dairesi belirtilmeli…)
2. Oda Kayıt Beyannamesi (Yetkililerce İmzalanmalı – ortakların resimleri bulunmalıdır)
3. Kurucuların imzaları noter onaylı şirket sözleşmesi (4 nüsha)
4. Kuruluş bildirim formu (ilgili yerler doldurularak yetkili tarafından imzalanmalıdır – 3 nüsha, yabancı ortak var ise 4 nüsha)
5. Şirketi temsil ve ilzama yetkili olanların imzalarının noter onaylı örneği
6. Komanditer ortağın ayni sermaye koymuş olması halinde; mahkemece atanmış bilirkişi tarafından hazırlanmış değerleme raporu ve bilirkişi atama yazısı
7. Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair sicil yazısı
8. Ayni sermaye olarak konulan taşınmaz, fikri mülkiyet hakları ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge

TASFİYEYE GİRİŞ

1. Dilekçe
2. Noter onaylı ortaklar Kurul Kararı (2 nüsha)
3. Tasfiye memurlarının noter huzurunda düzenlenmiş “tasfiye halinde” ibaresi eklenmiş ticaret unvanı altında atılmış imza beyannameleri
4. Tasfiye memurlarının ortaklar dışında seçilmesi halinde görevi kabul ettiklerine ilişkin imzalı belge
5. Alacaklıların davetine ilişkin ilan formları şirket kaşesi ve tasfiye memuru imzası ile ilana verilmelidir

TASFİYE SONU

1. Dilekçe
2. Ortakların son bilançonun onayına ilişkin ortaklar kurul kararı veya mahkemeye itirazda bulunmayacaklarına dair yazılı beyan
3. Tasfiye memurlarınca son bilançonun ortaklara tebliğ edildiğine ilişkin belge
4. Ortaklar kurulunca onaylanmış, tasfiye halinde şirket kaşesi ile tasfiye memuru tarafından imzalanmış son ve kati bilanço (Tasfiye Sonu Beyanı) (2 nüsha)
5. Ortakların TC kimlik numaraları kararda yazılmalı veya karar ekinde internet çıktısı verilmeli
6. Ticari defterlerin saklanması için TTK.82. maddeye göre işlem yapılacağı belirtilmeli
7. Tescilli şube var ise sicil kaydının terkininden önce şubelerin terkini başvurusu yapılmalıdır

SERMAYESİ PAYLARA BÖLÜNMÜŞ KOMANDİT ŞİRKET

Sermayesi paylara bölünen ve ortaklarından bir veya birkaçı şirket alacaklılarına karşı bir kollektif şirket ortağı, diğerleri bir anonim şirket pay sahibi gibi sorumlu olan şirkettir. Sermaye, paylara bölünmeksizin sermayesi sadece birden çok komanditerin sermayeye katılma oranlarını göstermek amacıyla kısımlara ayrılmış bulunuyorsa komandit şirket hükümleri uygulanır.

• Komanditelerin birbirleriyle, komanditerlerin tümüyle ve üçüncü kişilerle hukuki ilişkileri, yönetim ve temsil görevleri, şirketten ayrılmaları komandit şirket hükümlerine tabidir. Diğer hususlarda anonim şirket hükümleri uygulanır.
• Esas sözleşmenin yazılı şekilde yapılması ve tüm kurucuların imzalarının noterce onaylanması şarttır.
• İlk yönetim kurulu üyeleri esas sözleşme ile atanır.
• Kurucular 5 kişiden az olamaz. En az birinin komandite olması şarttır.
• Kurucuların pay tutarları esas sözleşmede yazılmalıdır.

Esas sözleşmeye aşağıdaki hususlar yazılır:

1. Şirketin ticaret unvanı ve merkezi
2. Şirketin işletme konusu
3. Şirketin sermayesi ve her payın itibarî değeri, ödeme şartları
4. Pay senetleri, imtiyazlar ve devir sınırlamaları
5. Paradan başka sermaye olarak konan haklar ve ayınlar ile karşılık verilecek paylar
6. Yönetim kurulu üyeleri ve imza yetkilileri
7. Genel kurul çağrı ve oy hakları
8. Şirket süresi (varsa)
9. Şirkete ait ilanların yapılma şekli
10. Pay sahiplerinin taahhüt ettiği sermaye payları
11. Şirketin hesap dönemi